第32章 摊牌

三月九日上午，两辆车停在楼下。

陆铮最后下车，外套搭在手臂上。他看见门卫窗边的老赵，点了一下头，老赵将登记本推出来，请几个人补齐来访信息。

“今天不看车间？”叶宇问。

“先谈方案。”

周百通停职之后，相关核查还在继续。二月十八日前，公司已经回复提前履约函，对条款触发和计价提出异议。没有因为十五天到了，股权便自动转到鼎晖名下；对方也没有因收到几百份意见，就撤回要求。

这些事，都被带进了今天的会议室。

大伯坐中间，二伯靠窗。叶蓁已把材料目录摆好，财务旁边留着一张空椅子，叶霖拿电脑进来，坐下时碰得椅背一响。

陆铮没有先讲对赌，把一份白封面文件放在桌上。

《整体重组方案》——讨论稿。

“上次是受让控股权。这次换一种做法。新设持股平台，你们以杨氏股权出资，我们出现金和另外两家企业的权益。”

大伯翻开第一页：“杨氏作价十三亿？”

“是。”

叶蓁马上把第二页推到旁边：“这里的账面净资产一亿八，和上个月你们列的三点二差一亿四。先给桥接明细。”

“减值和或有事项都有，附件里列了。”

“我们会逐项核，不先认。”

按陆铮这一版的假设，土地原账面八千万，按十二亿估算，增加十一亿二；加在他采用的一亿八净资产上，得到十三亿。土地用途、规划与估值条件仍待复核，不能在一行里把口头报价变成确定的公允价值。

对方另投入现金二十亿，两家企业权益作价二十一亿，共四十一亿。十三加四十一，新平台权益价值拟按五十四亿算。

“你们约百分之二十四。”陆铮说。

叶宇在纸上写了十三除五十四。

“二十四点零七四。不能把零头抹掉，还说一分没少。按这个总数，差四百万的权益。”

陆铮看了一眼：“比例可以按精确值。”

“另外两家是净股权价值，还是没扣负债的资产价？”叶蓁问。

“按权益评估。”

“评估、负债、担保和关联交易，我们也要查。二十亿是谁出，何时出，交割前不到位怎么办，都要落在条件里。”

陆铮将附件目录转向她：“可以列清单。”

财务问到杨氏的九亿七负债。

“平台承接，原融资安排一并处理。”

叶蓁没把这句话记成“债务消失”。哪些债留在原法人，哪些需要债权人同意变更，是否新增交叉担保，鼎晖自己的本金、利息、绩效承诺和质押又如何处理，得逐项列。

银行那笔五亿四，按原六厘口径年息三千二百四十万；其他融资另有利率与费用。不能拿一句“一年三千一百万全免”，就把整张债务表合上。

“业绩承诺呢？”叶宇问。

“交割时终止。你们二〇二七年度做不出一亿二，继续扛着也没有意义。”

“现在是二〇二六年三月。还有整个考核年度。能不能做到，可以看计划，不能说只剩九个月。”

“时间多一年，现金就会自己多一年？”陆铮问。

屋里静了一会儿。叶宇低头，把这一句写在纸边，没有反驳一个确实存在的问题。

陆铮给出的，不全是空话。工厂留用、员工五年安排、管理层职位，都进了讨论稿。大伯拟任副董事长，五席董事会中杨氏一方提名一席，叶宇拟任联席总裁，年薪三百万，另有附条件期权。

“日常经营你继续做。”陆铮看着他，“不需要从头再熬一次。”

叶宇问：“权限、预算和交付标准谁定？联席意见不一致，怎么处理？”

“章程与授权另谈。”

“那这个职位现在还只是一行。”

“所有安排，不都得从一行开始？”

陆铮又提到现金退出。若杨氏权益按十三亿作价，叶宇现有百分之三对应三千九百万的讨论价格，但有质押、审批与交易条件，不能既说所有人换股，又随口保证其中一人在签字当天无条件拿现款。

“你可以选择谈现金。”他说。

三千九百万落在纸上，二伯先抬起头。大伯却翻到员工那一页。

“五年留用，什么条件？搬去哪？岗位、待遇和班车呢？”

陆铮说可以再细化。

“食堂也得细化。”大伯说。

这回陆铮没有拿一碗面算出一个足以替代食堂账目的数字。职工付多少，企业补多少，特殊照顾由什么规则覆盖，都应进费用预算，不能靠一笔查不清的私人补贴永远撑着。

“你们提出方案，我们核成本。”

大伯点了点头，手仍按在那页上。

临近结束，叶蓁把担保问题又提了一遍。

终止未来的业绩承诺，不代表既有债务、已发生的责任和第三方担保一概解除。需要谁书面同意、需要注销哪些登记，必须作为约定条件完成，不能留一句签约那天再手写。

陆铮说愿意处理。

“请现在把拟处理的清单和方式补上。”

“具体条款等整体条件一致。”

叶蓁记下“未完成”，没有替他填一个已承诺。

陆铮给出三月三十一日前的答复期限。走到门口，他叫叶宇送一程。

楼下路边有水，陆铮绕过去。

“你爷爷怎么样？”

“还在恢复。精神好的时候，能说几句。”

“到他这个年纪，未必还想守着所有东西。”

“也得让他知道交出去的是什么。”

陆铮在车边停住：“三千九百万，够你换一种生活。你不必替所有人把每一年都过完。”

叶宇看了一眼二楼的窗。那扇窗后，财务还在翻附件。

“我也没有权替所有人选。”

车走后，他回楼上，把自己那份讨论稿拿齐，才去医院。

爷爷右手搭在被面上，左侧动作仍慢。叶宇坐到床边，一条条说作价、换股、负债和员工安排，没有把未定事项说成对方已经包办的好处。

念到旧土地估值，老人右手动了一下。

“原来的……”

“原来的账面八千万。”

爷爷摇头，往柜子那边指。

“不是那本。”

柜里是保存好的老账本复制件。叶宇拿过来，原件仍按此前的安排存放。老人按住封面，没能说出完整的话。

叶宇没有把这一句当成全盘否定重组的神谕，只记下问到哪一项、爷爷指了哪里。老厂三十亩与城西仓十二亩，两个八千万，不能只凭老人一个动作又混回一起。

护士进来，他退到走廊，碰见提保温桶的大伯。

“你听着怎么样？”大伯问。

“能谈，但现在这份不能直接签。您呢？”

大伯把桶放下，慢慢松开提手：“十三年，头一回听人说，债、工资、厂，都能替我接住。”

“还要看怎么接。”

“我知道。就是听见那一刻，手还是抖。”

回办公室已经八点。叶宇和叶蓁重画了重组表。

叶蓁让他把纸分成左右两栏，分别列双方净股权作价和拟投入现金。债务已在净权益里处理的，不再重复减；尚未核实的减值与评估，仍标问号。落笔到最后，表上没有出现一个能让他们当场断言被骗十亿的答案。

真正清楚的是：约四分之一的权益、五席中的一席，以及尚未约定好的经营权限。未来融资的必要性、优先认购与少数股东保护，都要谈；稀释到多少，看每轮金额与价格，不是三年必降成某个注定的数。

叶蓁找来一份相关交易的公开裁判材料。有人在重组后仍因个人担保被追偿，但债务、当事人和解除条件与杨氏并不相同。

“可以提醒我们问全，不能直接证明他们今天也要这么做。”她说。

叶宇在担保那一栏画了红框。框里没有写骗子，写的是：须逐项取得解除依据。

十点，二伯发来一张照片。

家族讨论文件，十一处签名。下面一行：明天九点，董事会审议。

第九处，是大伯的名字。

叶宇将照片放大，又退回去。纸的上半截没有拍全，签在什么范围之下，看不清。他拨给大伯。

电话接通，对面没有装作不知道。

“是我签的。”大伯说，“明天我到场，把签的是什么说清。”

窗外下起雨。叶宇把照片原样存下，另发一条，请对方补完整文件与附件。

字是真的。字前面的话，也必须是真的。

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