5.2.1　估值定价确定

并购交易通常很难找到一个完美的交易方案，只能找到尽量平衡各方利益的最优解。这是因为并购交易涉及多方人员和机构，包括监管机构、上市公司及其股东、双方管理层、标的公司、债权人、职工、当地政府等。于是，一个优秀的交易方案应该做到以下两点，一是能够清楚地展现交易各方的需求，二是能够解决交易各方所关注的问题。只有这样才能使方案兼顾各方利益，打消各方疑虑，促使并购交易顺利进行。

根据交易各方需求的不同，交易方案制定者会调整交易结构。例如，当卖方偏好现金时，交易就应该尽可能安排现金支付；当买方认为标的资产在未来可能有较大风险时，就可以考虑分期支付或分布购买的方式。对于交易各方关心的各种问题，交易方案制定者也会相应地提出解决办法。例如，当交易各方对交易价格和标的资产的盈利能力存在分歧时，交易方案制定者可以在交易结构中加上对赌条款；当买方担心交易结束后标的资产核心人员流失时，交易方案制定者可以增加核心人员离职补偿条款和竞业禁止条款。

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